问题8：判断平台领域经营者集中是否需要申报，有什么需要特别注意的问题？
答：平台经济领域的经营者集中与其他领域的经营者集中适用同样的申报要求，即构成经营者集中且达到申报标准的，应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。需要注意的是，国家市场监督管理总局此前已多次强调，涉及协议控制的经营者集中也属于经营者集中审查的范围，《指南》对此再次予以明确。
另一个需要注意的问题是如何计算参与集中经营者的营业额。与其他领域经营者集中相同，平台经济领域经营者的营业额包括销售商品和提供服务所获得的收入。同时考虑到平台经济的特殊性，《指南》还明确规定根据行业惯例、收费方式、商业模式、平台经营者的作用等不同，营业额的计算可能有所区别。对于仅提供信息匹配、收取佣金等服务费的平台经营者，可以按照平台所收取的服务费及平台其他收入计算营业额；平台经营者具体参与平台一侧市场竞争或者发挥主导作用的，还可以计算平台所涉交易金额。总体上，《指南》对经营者集中申报标准作出了更加明确的解释，有利于平台经济领域经营者判断相关集中行为是否需要申报，进一步降低经营者违法实施集中的法律风险。
问题9：请问国务院反垄断执法机构在何种情况下会对未达到申报标准的经营者集中进行主动调查？
答：根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第四条，经营者集中未达到申报标准，但按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，应当依法进行调查。作出该项规定的主要原因是，我国采用营业额作为申报标准，一些经营者因商业模式、前期投入、发展阶段等因素导致营业额不高，但其参与的经营者集中对市场竞争可能产生较大影响，需要国务院反垄断执法机构进行审查，防止排除、限制相关市场竞争。平台经济领域的经营者集中，由于新业态、新模式的特点，或者涉及初创企业、新兴平台等，可能更容易出现此种情况。
根据上述规定，国务院反垄断执法机构在“按照规定程序收集的事实和证据表明该经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果”的情况下，将对此类经营者集中依法调查。《经营者集中审查暂行规定》进一步明确了“依照本规定收集事实和证据，并进行调查”，增强了上述规定的可操作性。同时，《指南》根据实践经验和理论研究成果，对国务院反垄断执法机构重点关注的平台经济领域经营者集中类型作出了指引，包括参与集中的一方经营者为初创企业或者新兴平台、参与集中的经营者因采取免费或者低价模式导致营业额较低、相关市场集中度较高、参与竞争者数量较少等。上述类型的平台经济领域经营者集中，虽未达到申报标准但具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构将依法调查处理。
此外，考虑到平台经济领域经营者集中的复杂性，《指南》明确经营者可以就未达到申报标准的经营者集中主动向国务院反垄断执法机构申报，避免相关法律风险。
问题10：国务院反垄断执法机构审查平台经济领域经营者集中，主要考虑哪些因素？
答：审查平台经济领域经营者集中与审查其他领域的经营者集中都是依据《反垄断法》第二十七条，需要考虑参与集中经营者的市场份额及市场控制力、相关市场的市场集中度以及集中对市场进入、技术进步、消费者、其他有关经营者、国民经济发展的影响等因素。《经营者集中审查暂行规定》第二十六条至第三十条对上述考虑因素进行了逐项细化，也同样适用于平台经济领域经营者集中。考虑到平台经济的特点，《指南》还列举了以下情况作为考量的特殊因素，为经营者依法合规经营提供更加明确的指引。
一是计算传统行业经营者的市场份额，通常可以采取销售额、销售量、产量、产能、中标项目数等指标，而计算平台经济领域经营者的市场份额，可能需要采用交易金额、交易数量、活跃用户数、点击量、使用时长或者其他指标，并对经营者在较长一段时间内的市场份额动态变化趋势进行评估。
二是评估平台经济领域经营者对市场的控制力，可能需要考虑经营者是否对关键性、稀缺性资源拥有独占权利以及该独占权利持续时间，平台用户黏性、多栖性，经营者掌握和处理数据的能力，对数据接口的控制能力，向其他市场渗透或者扩展的能力，经营者的盈利能力及利润率水平，技术创新的频率和速度、商品的生命周期、是否存在或者可能出现颠覆性创新等因素。
三是评估平台经济领域经营者集中对市场进入的影响，可能需要考虑市场准入、经营者获取技术、知识产权、数据、渠道、用户等必要资源和必需设施的难度，进入相关市场需要的资金投入规模，用户在费用、数据迁移、谈判、学习、搜索等各方面的转换成本。
四是评估平台经济领域经营者集中对技术进步的影响，可能需要考虑对初创企业、新兴平台的收购是否会影响创新等因素。
五是评估平台经济领域经营者集中对消费者的影响，可能需要特别关注集中后经营者是否有能力和动机区别对待不同消费者群体、不恰当使用消费者数据等，从而损害消费者利益。
此外，《指南》还明确评估平台经济领域经营者集中的竞争影响，还可能需要综合考虑平台的双边或者多边业务，以及经营者从事的其他业务，并对直接和间接网络外部性进行评估。
